La X SA est propriétaire d’une exploitation agricole, laquelle est une filiale entièrement en mains de Y Holding SA dont B détient 25 %. Depuis 2003, X SA a affermé l’exploitation agricole à A, la fille de B. Ce bail à ferme a expiré fin 2022 après une résiliation et une prolongation.
En 2023 déjà, A avait porté cette affaire devant le Tribunal fédéral (TF). Elle avait voulu faire mentionner un droit de préaffermage des descendant·es au registre foncier, sans succès. Le TF a confirmé la décision de rejet de l’instance cantonale, A n’étant pas une descendante de la partie bailleresse. Après le décès de sa mère, elle peut éventuellement devenir actionnaire minoritaire de Y Holding SA, rien de plus. Indépendamment de ce litige, le canton a autorisé la parcellisation de l’un des biens-fonds agricoles de X SA ainsi que l’exmatriculation de la surface parcellisée soustraite au champ d’application du droit foncier rural. A n’a pas été entendue dans ce cadre et la décision ne lui a pas été notifiée. Après l’avoir appris, elle a fait valoir qu’elle dispose de par la loi d’un droit de préemption en qualité de descendante de sa mère. Elle souligne encore que sa mère bénéficiait d’un droit de préemption conventionnel sur les actions de X SA. Pour ces motifs, elle devait être appelée comme partie à la procédure de parcellisation.
C’est là l’objet de la deuxième procédure de A jusqu’au TF. Celui-ci a confirmé d’emblée que les préempteurs sont autorisés à déposer un recours. Cependant, il considère que le droit allégué de préemption de la mère n’est pas déterminant, car cet argument a été présenté trop tard – seulement devant le TF – et motivé insuffisamment.
Les descendant·es d’un aliénateur bénéficient sans conteste d’un droit légal de préemption des parents. En revanche, ce droit ne peut pas être exercé par les descendant·es d’une actionnaire minoritaire envers une société anonyme en qualité de personne morale, qui, conformément à sa nature, ne peut pas avoir de descendants ou de parents. Pour ces raisons, le TF a rejeté le recours de A.
Arrêt 2C_163 / 2025 du 8 septembre 2025
